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独董品牌时代来临 “三低”向“三高”转变|上市公司

2021-11-20 08:47股票 人已围观

简介陈嘉禾 我最早直接接触独立董事这个工作,是在许多年以前,有一位朋友来找我,想让我担任一家小型上市公司的独立董事。在此之前,我对独立董事需要做什么事情并不太了解,于是...

  陈嘉禾

  我最早直接接触独立董事这个工作,是在许多年以前,有一位朋友来找我,想让我担任一家小型上市公司的独立董事。在此之前,我对独立董事需要做什么事情并不太了解,于是就花了一些时间调研了一下。结果让我大吃一惊,独立董事这份看似轻松的工作,背后隐含的责任和风险却一点都不小。

  要说工作量,这份工作确实轻松,许多独立董事每年只要参加几次会议就行,甚至不少会议是电话会议,人根本不用到场。同时,这份工作每年也有几万块钱可以拿。这钱说多不多,但是因为工作量特别小,所以不少人认为,独立董事的工资就是白捡的。

  但是,独立董事对上市公司文件的签字,所承担的责任从理论上讲和其他公司董事并无多大差别。问题在于,由于独立董事平时并不直接参与公司的运营,其实对公司的了解程度会远远低于一般的公司高管,那么这些签字就很容易沦为闭眼签字。

  如果要真把公司了解透彻到敢于签字的程度,那么独立董事自己必然要花大量的精力对公司进行调研,而这绝对不是几万元一年的年薪能够覆盖的,这点钱甚至连调研的差旅费用都不够。

  风险无限

  收益有限

  金融投资的角度来说,当独立董事的薪酬只有几万元到十几万元一年的时候,这份工作属于一个典型的“风险无限、收益有限”的买卖,和价值投资所主张的“风险有限、收益无限”的投资纪律正好相反。

  于是,我对朋友说,我没法来做这个独立董事,因为我搞不清企业的状况,而独立董事是要在重要文件上签字,对公司经营和包含公众股东在内的大量股东负责任的,而我要老是弃权、反对,你们公司肯定又不高兴,毕竟我是你们花钱雇来的。朋友一听笑了:“你也太较真了,大家都是这么干的啊,你这几万块不拿白不拿哦!”

  长久以来,在资本市场上,独立董事有个让人尴尬的说法,叫做“独董独董,既不独立,也不懂事”。这个外号道出了不少独立董事的真相:对公司既不十分了解,又碍于情面和每年看似白拿的工资,不好意思保持独立,不好意思在自己不了解的文件上签下反对、或者至少是弃权的意见。

  “既不独立,也不懂事”,同时还要承担巨大的责任,独立董事这份工作所包含的风险,就像一个堰塞湖一样悬而未决。但是,在*st康美案件之前,独立董事究竟会有多大风险,人们仍然没有清晰的概念。许多人对这份工作所抱有的态度,仍然是一种法不责众的心理:大家都闭着眼睛过马路,我也就不用看交通灯。而在*ST康美造假案的一审判决中,独立董事这一职业的风险终于暴露无遗:几名兼职独立董事被判处上亿元的罚款,而他们之前每年的年薪只不过几万元而已。

  “懂事”的独董

  其实,独立董事这份工作最重要的两个要素“独立”和“懂事”,没有一个是可以轻松完成的。

  先说“独立”,独立董事理论上要独立于上市公司,给上市公司提建议、挑毛病、把关,通俗来说很多时候就是要“添堵”。但是,独立董事又是上市公司雇佣来的,拿着别人的薪酬,如何能做到真正独立?如果你有足够的操守,做到全然独立,那么上市公司会不会对你端茶送客,另外找一个“不独立”的?

  再说“懂事”,相对于只要坚持住自己工作底线就能搞定的“独立”,“懂事”也就是知道上市公司到底是怎么回事,知道一些可能存在的企业风险点在哪里,更是难上加难的事情。

  不少投资者以为,分析上市公司只要看报表就行。实际上,报表能体现的只是一个公司的大致情况,而如果真的要说公司管理层面的细致活,那么即使是天天泡在公司里,也不一定能搞明白。如果一家公司存心隐瞒,那么它有无数的方法可以把想藏的东西藏起来。明股实债、股票代持、抽屉协议、虚假库存、关联交易、隐藏担保,如此种种商业和金融上的操作手法,足以让最有经验的投资银行家都没法彻底了解一家公司。

  记得我以前在投资银行工作的时候,曾经在一家企业做资产重组的材料。在企业上了足足两个月的班之后,我才发现自己知道了企业的许多隐藏事情。这些事情不完全是从企业提供的文件里看到的,有的是和办公室主任喝酒的时候聊来的,有的是和大股东的司机吹牛吹来的。后来,我在做投资银行业务的时候就养成了一个习惯,不在企业呆足两个月以上,不轻易认为自己搞明白了企业是怎么回事。

  *ST康美(维权)造假案中,早在2012年,《证券市场周刊》就曾经刊登过一篇封面文章《康美谎言》,有兴趣的读者可以找来一看。我记得在这篇文章中,调查作者花了大量的功夫,去实地考察上市公司的各项资产,去各个部门调取公司的资产凭证,等等。对于独立董事来说,如果能用这样细致的方法研究公司,才能算得上是“懂事”。

  “三低”变“三高”

  “既不独立,也不懂事”,如此情况必然需要改变。可以预见的是,*ST康美案对独立董事的巨额处罚,会成为独立董事行业的一个分水岭。

  在*ST康美案以前,由于独立董事的风险到底能有多大,人们搞不清楚,因此独立董事行业出现了一种“低劳动强度、低关注度、低薪”的三低特征。也就是说,劳动强度低,许多独立董事也乐得不做具体调研的事情,每年只开几个会就了事。关注度低,也就是说投资者也不认为独立董事有多重要,一家上市公司的独立董事是谁,大家也不怎么在乎(老实说,我以前看企业的时候,也基本不会研究独立董事是谁)。而由于劳动强度低、关注度也低,因此工资也就低,许多上市公司的独立董事每年少则几万元、多也就十来万元,甚至不够独立董事单独进行监督工作。

  而在*ST康美案的天价独董处罚之后,资本市场大受震动。之前独立董事的“三低”现象,在将来也许会变成一个新的“三高”格局,即“高工作量、高关注度、高薪酬”。

  在新的格局里,独立董事不再是完全作为摆设,而是需要实际监督上市公司工作。同时,投资者也会对他们报以更高的关注度,像刘姝威女士这样曾经以发现蓝田股份造假闻名的财务会计专家,她所担任独立董事的上市公司也就会被投资者认为更加可信。最后,由于独立董事的工作量、风险和市场重要性都大幅增长,那么薪酬的上升也就在情理之中了。

  随着独立董事从“三低”向“三高”转变,独立董事的品牌化时代必然到来。好的独立董事会凭借自己的专业和信用,成为品牌的象征,受到投资者的信任、上市公司的追捧。到那时候,也许一家上市公司的品牌形象代言人,也会有独立董事的一席之地。

  (作者系九圜青泉科技首席投资官)

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